接上篇，我们今天聊一聊什么是尽职调查，尽调与审计的区别 ，咱们不是专业的科普 ，所以我也就不说什么标准的概念，我就说我个人的理解 ，肯定有片面的地方 ，你们就当段子瞎看。
当A要与B发生合作时，包括但不限于：投资、借贷 、重要采购 、战略合作等。
A需要对B的整体情况进行了解 ，包括但不限于：资产质量、财务情况 、债务风险 、市场占有率、技术能力 、风评舆情等 。
A对B的这个了解过程 ，就叫尽职调查 。
很多时候，这个调查会延伸到B的股东 ，股东的股东 ，妻儿老小等。
那么按项目类型分可以分为：融资并购类的尽调 、信贷类的尽调、背景类的尽调等 。
按具体尽调内容又可细分为：财务尽调 、法务尽调 、技术尽调、市场尽调等 。
按照尽调的手段也分为：明调（被尽调方知情的情况下） 、暗调（被尽调方不知情的情况下）。
市场上需求量更多的是财务尽调和法务尽调 。
原因很简单，对于甲方来说 ，财务 、法务信息是他们不知道并且很想知道的信息 ，其他的信息也很重要，但甲方大概率是知道并且想明白有结论的事 。
拿投资举例子，大多数投资并购 ，以及国家鼓励的并购 ，分横向、纵向。
横向就是同行业之间的主体并购，纵向就是上下游产业链之间的投资并购 。
所以对于A来说 ，B不管是他的同行 ，还是上下游，A对B的技术、市场占有 、品牌舆情等是很了解的 。
所以他更关心 ，行业信息以外不为人知的财务信息 、法务信息、以及B股东的个人信息等。
A一定是看重了B的什么东西 ，才想要并购，这个东西可能是专利技术 、品牌 、团队、市场占有率 、供应链等等 。
所以这类的尽调报告其实是没有必要写什么行业分析的 ，完全是班门弄斧 ，哗众取宠，人家甲方本来就已经是行业大佬了 ，你还多此一举的分析一遍行业 ，毫无意义 。
你受雇于A，就一定先要搞清楚A的情况，了解清楚他知道什么 ，他不知道什么 ，他想知道什么。
A也有可能是一个投资机构，比如就是私募 ，他们会投资很多企业。
但是你们没发现么 ，一般的投资机构都会有固定的投资范围，而且会固定投资企业的生命期 ，有专门投早期的 ，有专门投pre ipo的，而且投资风格也会比较固定 。
而且机构里也会有相关行业的专家 ，专门研究行业信息 ，咱们现在不讨论这些专家的水平哈，就说逻辑 。
所以对于机构来说 ，也是更想知道收入 、债务、资产 、预期等相关信息。
所以很多时候 ，甲方并不需要你长篇大论地写上百页的报告，他们更多就需要你论证几个关键问题，你就论证好这些就行了 。
当然这些年有很多跨行业收购 ，一度很流行跨界竞争 ，多元化经营等等 。这个时候可能确实需要做一些关于市场，关于技术的尽职调查。
那么关于信贷类的尽调呢？
借贷就让这个事变得更简单了 。
就更是只关注抵押物 、资产质量、还款能力 、现金流 、债务、信用记录、不良嗜好等情况了 。
所以市场上主要还是以财务尽调和法务尽调为主 ，而且这二者很多时候是相互掺杂的 ，属于你中有我，我中有你。
那么尽职调查与审计的区别是什么呢？
我个人觉得最大的区别 ，就是甲方不一样 。
尽职调查大多数时候是A聘请我去调查B ，A是我的甲方，给我付钱 ，我需要调查清楚B ，对A负责 。
审计大多数时候是A聘请我给A本身做审计，出报告 ，我的甲方是A ，被审计方也是A。
这就有的时候很难独立客观了，也是这些年审计行业的诟病，今天不讨论这个 。
有人会说 ，审计有很多时候也会出现股东层审计管理层 ，母公司审计子公司，上级单位审计下级单位等等 ，但其实他们还是一个大的整体 。
其实尽职调查也经常出现 ，A出钱请我们给A出一个尽职调查报告的情况，我们做过挺多的。
大多数是A有融资需求 ，初期对接投资方 ，给人家看一看。
投资方必然不会采纳这份报告，他们还会自己做尽调 ，但他们会通过A自己提供的这份尽调报告 ，快速的了解A，其实你可以理解为是A的一个比较专业全面的自我介绍 。
这个市场需求其实是很大的 ，这也是为什么会存在金融中介的原因 ，撮合的价值很大的 。
从这里延伸出第二个区别，就是审计是有审计结论的，尽职调查一般没有一个定性的结论。
就是审计报告最后一定是有审计意见的 ，不管是“无保留意见” 、“带强调事项段的无保留意见 ” 、“否定意见 ”、“还是”无法表示意见“ 他最后都会有一个结论的 。
尽职调查报告多数是没有的 ，他更多的是展示尽调得出的信息，然后让报告使用者自己去判断 、权衡利弊 。
我们肯定会写我们的职业判断 ，比如对他这个行业 、业务、股东信用做评价。
但一般也就是某某风险较高 ，盈利能力较差，债务风险过大 ，实控人有不良嗜好等等 。
关于未来期间的预测 ，盈利模型，包括估值 ，这本身就是估计预测 ，所以也不能算是结论 。
说白了，就是尽职调查报告多数并不能决定这个投资决策 ，主要的用途就是用来了解情况 、砍价。
比如说原本咱们谈好的价钱是100元 ，尽调以后，有等等问题，那咱们要从新谈价钱 ，可能就是80元了 。
我做了这么多年尽职调查 ，我从来没见过一个项目单纯是因为尽职调查报告的否定而黄的 。就算有，也是拿尽调报告当个借口而已。
审计报告就不同了 。
审计报告主要就是要最后的审计意见 ，审计意见是能决定左右公司很多事情的 。所有需要审计报告的环节 ，都是需要最后的审计意见。
因为审计报告是有法律效益的，公检法是认可的 ，是关系到很多其他东西的。
那么继续延伸 ，第三点区别，就是做审计需要资质 ，做尽职调查不需要 。
审计需要会计师事务所 ，需要注册会计师，需要全国统一系统备案 ，有上级部门严格的监管 。
各类型报告有严格的模板 ，规范的格式，协会以及财政部每年都会检查，对执业流程程序底稿有严格的要求。
尽职调查没有这些要求 ，除了一些证券类的业务 ，其他绝大部分的尽职调查不需要特殊的资质 。
而且尽职调查的团队也更多样化，有会计师律师it以及各行各业的专家 。
从这里延伸出第四点区别就是报告的内容不同
因为甲方不同 、需求不同 ，那么报告内容就一定是不同的。
审计报告要么是对财务报表发表意见、要么对注册资本发表意见 、要么就是对汇算清缴 、研发费用或其他专项事项发表审计意见 。
随之相关报告的内容格式是统一规范的 。
而且尽调报告的样式、报告的内容 、都是定制化的。虽然也是有各式各样的模板 ，但一般都是要根据甲方的需求，我们定制报告内容 。
尽职调查报告的内容是要比一般的审计报告内容更多更杂的 ，是对一个企业的综合调查 。
比如针对债务 ，审计一般就披露主体公司这一层，尽职调查会把这个债务调查延伸的穿透到股东 、股东的股东、妻儿老小等等。
相比审计可能尽职调查还会涉及很多公司以外的内容 ，比如创始团队的情况 ，实控人的个人情况，个人的不良嗜好 ，婚姻状况等等等等 。
延伸出来第五点区别 ，就是调查作业手段和侧重点不同 。
因为我需要对A负责，所以我要想尽一切办法搞清楚B的真实信息，很多时候需要职业经验判断 ，在程序上很灵活。
审计呢需要对监管部门负责 ，就是严格按准则执行程序，勤勉尽责、客观中立比较重视程序 、底稿等依据。
我举一个不恰当的例子 ，你们就能理解了 ，就是说尽职调查时，我看到这个东西是黑色的 ，我就可以直接下结论说他是黑色的 。
审计是我不看他是不是黑色的 ，就算我看到他是黑色的，如果我执行完程序 ，我的底稿可以支撑我说他是灰色的 ，我就可以说他是灰色的 。
明白了么？尽职调查需要对甲方负责，审计需要对甲方和监管机构负责。甲方的不一样 ，导致逻辑以及侧重点不一样 。
尽职调查的手段多种多样 ，很多都朴实无华，就像当时瑞幸的做空报告，论证他们的收入问题 ，就是聘请了一个国内的团队 ，蹲在门店前统计客户订单量，就这么简单 。
再比如银行资金 ，审计就是函证 ，尽调可能会看网银，也可能会亲自去打对账单。还有关于关联方的定义 、是否实质经营等 ，尽调也更主观一些 。
虽然会计审计都强调实质重于形式 ，但他们对形式资料，形式证据的要求非常的高 。
相对于尽职调查 ，就对于形式的要求没有那么高 ，但是也不是说拍脑门胡说八道，也要有支撑你理论的依据哈 ，但是这种依据可以是多种多样的。
很多时候 ，尽职调查的手段朴实无华，是因为很多事本身就是一个很简单的事，只不过被人为的复杂化 ，目的就是迷惑你 。
就比如商业模式 ，其实就是做生意，那么做生意是这个世界上最简单的东西啊 ，根本不需要人教 ，一个没上过学的农民也知道要进城去高价卖 。
所以论证商业模式是否成立的时候，一定要祛魅 ，把那些高大上的新词 ，那些眼花缭乱的模式摘出去。回到最原始的东西，讨论一下你到底提供什么产品、服务？在哪个环节挣钱？利润多少？就这么简单 。
看到这你们应该对尽职调查是做什么 ，有一个初步的了解了 ，你们其实可以理解为一个探寻风险 、论证商业模式 、调查商业实质的商业侦探 。
